WorxInvest NV geeft vastrentende obligaties in euro uit aan 5,10% met een looptijd van 6 jaar

Deze Obligaties zijn schuldinstrumenten die niet door zekerheden of garanties worden gedekt. Een belegging in de Obligaties houdt risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties lenen beleggers geld aan de emittent die zich verbindt tot de betaling van interest op jaarbasis en om de hoofdsom van de Obligaties terug te betalen op de eindvervaldag. In geval van faillissement van of wanprestatie door de Emittent bestaat er een risico dat de beleggers de aan hen verschuldigde bedragen niet terugkrijgen en dat zij het geheel of een deel van hun belegging verliezen. De Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige door zekerheden en niet door zekerheden gedekte schuld van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent en genieten niet van een zekerheid of garantie, wat een impact kan hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om volledige of gedeeltelijke terugbetaling te krijgen met betrekking tot de Obligaties en om interestbetalingen onder de Obligaties te ontvangen in insolventiesituaties of gelijkaardige procedures. De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico’s als gevolg van veranderingen in marktrentes en inflatie en enige investeringsbeslissing zou een evaluatie van rentevoeten moeten inhouden.

Een beslissing om te beleggen moet uitsluitend worden genomen op basis van de gegevens vervat in het Prospectus. Alvorens een beslissing om te beleggen te nemen, moeten de beleggers het Prospectus in zijn geheel lezen (in het bijzonder het deel ‘Risk factors’ op pagina’s 10 van het Prospectus) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen. Potentiële beleggers dienen hun eigen conclusies te maken alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot enige Obligaties. Elke potentiële belegger moet zorgvuldig onderzoeken of het gepast is voor dit type belegger om in de Obligaties te beleggen, rekening houdend met diens eigen omstandigheden, kennis en ervaring en moet, indien nodig, professioneel advies inwinnen.

U kunt intekenen op de vastrentende nieuwe obligaties van WorxInvest NV van 4 oktober 2024 (9u (CET)) tot en met 9 oktober 2024 (17u30 (CET)).

Een vervroegde afsluiting is mogelijk, maar kan pas ten vroegste gebeuren op het einde van de eerste dag van de aanbiedingsperiode, namelijk op 4 oktober 2024 om 17u30 (CET).

Particuliere beleggers worden aangemoedigd om in te schrijven op de Obligaties op de eerste dag van de aanbiedingsperiode vóór 17u30 (CET) om ervoor te zorgen dat hun inschrijving in aanmerking wordt genomen bij de toekenning van de obligaties, onderworpen, in geval van overinschrijving, aan proportionele vermindering van hun inschrijving.

De minimale inschrijving is vastgelegd op 1.000 EUR.

Meer informatie over die toewijzingsprocedure vindt u in de sectie ‘Allotment / Over-subscription in the Bonds’ van het Prospectus op pagina 116 en verder, en in de Flash Invest op pagina 8.

• Emittent: WorxInvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
• Aard en statuut van de effecten: de Obligaties zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en (onder voorbehoud van de bepalingen van de negatieve zekerheid) niet door zekerheden gedekte verplichtingen van de Emittent en hebben een gelijke rang en zullen te allen tijde een gelijke rang (pari passu) aannemen, zonder enige onderlinge voorkeur, gelijk met alle andere bestaande en toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, maar, in geval van insolventie, onder voorbehoud van bepaalde preferente schulden op basis van wetgeving die van dwingend recht en van algemene toepassing is.
• Uitgifte- en betaaldatum: 16 oktober 2024.
• Looptijd: de obligaties worden uitgegeven op 6 jaar, met als eindvervaldag 16 oktober 2030.
• Negatieve zekerheid: de Voorwaarden bevatten een negatievezekerheidsbepaling die, in bepaalde omstandigheden, zolang enige Obligatie uitstaande is, het recht van de Emittent en de Materiële Vennootschappen die onder de exclusieve controle van de Emittent staan (in de zin van Artikel 1:17 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) beperkt om enige Bezwaring te creëren of te laten voortbestaan op het geheel of een deel van hun respectievelijke huidige of toekomstige onderneming, activa of inkomsten (met inbegrip van enige vordering met betrekking tot niet-opgevraagd kapitaal), tot zekerheid van enige Relevante Schuld van de Emittent, zonder tegelijkertijd of voorafgaand daaraan de Obligaties gelijk en evenredig (pro rata) daarmee te waarborgen of zodanige andere zekerheid te verschaffen als kan worden goedgekeurd door een Buitengewoon Besluit van de Obligatiehouders.
• Notering op de secundaire markt: er is of zal door de Emittent (of namens deze) een aanvraag worden ingediend om de Obligaties te noteren en toe te laten tot de handel op de multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels. Vóór de notering en toelating tot de handel, is er geen publieke markt voor de Obligaties.
• Rating: de Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating.
• ISIN-code: BE0390159250.

Alvorens te beleggen in de Obligaties dienen de potentiële beleggers het volledige Prospectus te lezen (en in het bijzonder de risicofactoren beschreven in het hoofdstuk ‘Risk Factors’ op pagina 10 en verder in het Prospectus) om de potentiële risico’s en voordelen in verband met de beslissing om in de Obligaties te beleggen volledig te begrijpen.

Het Prospectus bestaat uit:

• het Prospectus voor de uitgifte van obligaties, opgesteld in het Engels en goedgekeurd door de ‘Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten’ (FSMA) op 1 oktober 2024, en vertaald naar het Nederlands; 
• de specifieke samenvatting voor deze uitgifte, opgesteld in het Engels, en vertaald naar het Nederlands en het Frans.

De goedkeuring door de FSMA van het Prospectus houdt geen aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit toegelaten obligaties of van de Emittent. De goedgekeurde Engelstalige versie van het Prospectus werd door de FSMA ter kennis gebracht aan de ‘Commission de Surveillance du Secteur Financier’ (CSSF) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit voor de toepassing van de Prospectusverordening in verband met de aanbieding aan het publiek van de Obligaties in het Groothertogdom Luxemburg.

De Emittent is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelse, Nederlandse en Franse versies van de samenvatting en de Engelse en Nederlandstalige versies van het Prospectus. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Emittent voor de consistentie tussen de verschillende taalversies van het Prospectus en de samenvatting zal de Engelse versie voorrang hebben. De Obligatiehouders zullen zich kunnen beroepen op de vertaalde versies van het Prospectus en de samenvatting in de context van hun contractuele relatie met de Emittent.

Deze documenten zijn gratis beschikbaar via de linken in de rubriek ‘ Documentatie ’ hieronder en op de website van de Emittent (http://www.worxinvest.com/). 

Voornaamste risico’s eigen aan de Emittent

De Emittent heeft in het Prospectus een aantal factoren geïdentificeerd die een nadelig effect zouden kunnen hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van de Emittent en/of haar volledig geconsolideerde dochtervennootschappen (de Groep), en die de waarde van de Obligaties en/of het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen negatief zouden kunnen beïnvloeden. De belangrijkste risico's met betrekking tot de Emittent en de Groep omvatten:

Strategische risico’s

• De activiteiten en resultaten van de Groep zijn onderhevig aan internationale, nationale en regionale economische omstandigheden, en meer in het bijzonder het niveau van de algemene en tijdelijke werkgelegenheid en de evolutie van aandelenmarkten
  • Loondiensten: via SD Worx biedt de Groep een volledig dienstenpakket aan op het gebied van loonberekening en -administratie, fiscale en sociaaljuridische ondersteuning en ondersteuning van HR-processen van bedrijven. De Groep is in grote mate afhankelijk van het niveau van de algemene tewerkstelling in de landen waar ze actief is, aangezien een groot deel van de inkomsten afkomstig is van de loonbrievenproductiedienst van de Groep.
  • Personeelsdiensten: de uitzendmarkt is gevoelig voor veranderingen in het niveau van de economische activiteit. Uitzendwerk is een zeer cyclische sector, die gekenmerkt wordt door first-in, first-out gedrag. In tijden van economische neergang behoren uitzendkrachten tot de eersten die ontslagen worden.
  • Gimv-investeringen: door zijn participatie in Gimv NV is de Emittent blootgesteld aan de economische prestaties van ongeveer 60 portefeuillebedrijven van Gimv NV.
• Risico's verbonden aan de blootstelling aan de aandelenmarkten via de participatie van de Emittent in Gimv NV.
  Schommelingen op de aandelenmarkt kunnen een nadelige invloed hebben op de investeringen van de Emittent, in het bijzonder via zijn participatie in Gimv NV, waarvan de aandelen genoteerd zijn en die zouden kunnen leiden tot bijzondere waardeverminderingen.

Operationele risico’s

• De Groep kan belangrijke managers en personeel verliezen of er niet in slagen geschoold personeel aan te trekken en te behouden en haar financiële positie kan worden beïnvloed door arbeidskosten.
  
  De Groep is afhankelijk van haar senior-management-teams, die beschikken over uitgebreide operationele ervaring en kennis van de sector, om haar strategie te bepalen en haar activiteiten te beheren. Haar activiteiten en winstgevendheid zouden kunnen worden verstoord als ze de diensten van bepaalde leden van haar senior managementteam zou verliezen of als ze niet in staat zou zijn om senior managers met de nodige competenties aan te werven, te integreren of te behouden.

Juridische en regulatoire risico’s

• Antitrustregels en ontwikkelingen op het gebied van regelgeving kunnen een invloed hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van de Groep
  
  De diensten van de Groep in haar verschillende geografische markten zijn onderworpen aan uitgebreide nationale en supranationale wetgeving. Inbreuken op de wetgeving kunnen de Groep blootstellen aan claims van derden en verschillende soorten sancties.

Financiële risico’s

• De Emittent is afhankelijk van de uitkeringen ontvangen van haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen, die een impact hebben op haar inkomsten en reorganisaties van de bestaande groepsstructuur kunnen een verdere impact hebben op deze inkomsten van de Emittent, wat haar vermogen om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen kan aantasten.
  
  Of het voor de Emittent mogelijk zal zijn om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen, zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van de dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen van de Emittent om voldoende kasstromen te genereren en te verdelen aan de Emittent via dividenden, vorderingen binnen de Groep en andere betalingen.

• De Groep is onderhevig aan liquiditeits- en (her)financieringsrisico's en zou commercieel slechtere voorwaarden kunnen moeten accepteren, wat zou kunnen leiden tot het niet nakomen van haar betalingsverplichtingen onder haar schuldenlast.
  
  Het vermogen van de Groep om interestbetalingen te doen op de Obligaties en om haar belastingsverplichtingen onder andere schuld na te komen, of om haar schuld te herfinancieren, zal afhangen van haar toekomstige operationele en financiële prestaties.

• Bestaande financieringsovereenkomsten leggen de Groep financiële verplichtingen op die de bedrijfsvoering van de Groep kunnen beperken en uiteindelijk een impact kunnen hebben op haar vermogen om de Obligaties terug te betalen.
  
  De schulddocumenten van de Groep leggen bepaalde operationele en financiële beperkingen op aan de Groep, met inbegrip van, onder andere, bepaalde beperkingen op de schuldratio, de aangepaste hefboomwerking en de senior aangepaste hefboomwerking van de Groep, en bepaalde minimumniveaus van totale nettowaarde en kasstroomdekking. Deze bepalingen kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsvoering van de Groep (bijvoorbeeld haar vermogen om te reageren op wijzigende marktomstandigheden, om voordeel te halen uit zakelijke opportuniteiten, om haar strategie voort te zetten, om toekomstige financiering te verkrijgen, om noodzakelijke kapitaaluitgaven te financieren, of het hoofd te bieden aan een aanhoudende of toekomstige terugval in haar activiteiten). Dit zou uiteindelijk als gevolg kunnen hebben dat de Groep niet meer in vermogen zou zijn om haar verplichtingen met betrekking tot de Obligaties na te komen.

• Het niveau van de uitstaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep, alsook haar joint ventures en geassocieerde vennootschappen, en hun vermogen om verdere schuld of effecten uit te geven of bijkomende fondsen te lenen kan een impact hebben op het vermogen van de Emittent om haar verplichtingen onder de Obligaties na te komen
• Een aanzienlijk deel van zowel de schulden van de Emittent als haar overtollige liquide middelen is onderworpen aan een variabele rentevoet, wat zou kunnen leiden tot een onvoorspelbare stijging van de financiële kosten tijdens de looptijd van de leningen en/of een onvoorspelbare daling van de financiële inkomsten en de inkomsten uit financiële ondersteuning.
• Het grootste deel van de totale geconsolideerde balans van de Emittent wordt bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en een potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent
  Op 30 juni 2024 wordt 62% van de totale geconsolideerde balans van de Emittent bijgedragen door SD Worx, wat resulteert in een concentratierisico en potentiële volatiliteit van de financiële resultaten van de Emittent.

Voornaamste risico’s eigen aan de Obligaties

Er zijn bepaalde risicofactoren die van wezenlijk belang zijn voor het beoordelen van de risico’s in verband met de Obligaties. De belangrijkste risico’s met betrekking tot de Obligaties omvatten:

Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties

• De Emittent en haar dochtervennootschappen, joint ventures en geassocieerde vennootschappen kunnen in de toekomst meer schulden aangaan die afbreuk kunnen doen aan het vermogen van de Emittent om interestbedragen te betalen in het kader van of om de Obligaties terug te betalen.
• De Obligaties zijn achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde verplichtingen van de Emittent en structureel achtergesteld aan de huidige en toekomstige gewaarborgde en niet gewaarborgde schulden van de dochtervennootschappen, joint ventures en verbonden vennootschappen van de Emittent en genieten niet het voordeel van een zekerheid of garantie, wat een impact zou kunnen hebben op de mogelijkheid van de Obligatiehouders om een (volledige of gedeeltelijke) terugbetaling van de Obligaties te verkrijgen of om interestbetalingen te ontvangen onder de Obligaties in gevallen van insolventie- of soortgelijke procedures.

Risico's verbonden aan de Voorwaarden

• De Voorwaarden bevatten een putoptie voor een Belangrijke Herstructurering of een Controlewijziging, die enkel kan worden uitgeoefend door Obligatiehouders in specifieke omstandigheden en die mogelijk niet alle situaties dekken waarin een controlewijziging of belangrijke herstructurering kan plaatsvinden.
  Met andere woorden, elke reorganisatie van de Groep of stopzetting van alle of vrijwel alle activiteiten van de Groep die niet kwalificeert als een specifiek Geval van Wanprestatie is toegestaan, en voor zover dit niet kwalificeert als een Belangrijke Herstructurering, is er geen putoptie van toepassing. De Gevallen van Wanprestatie zijn gekoppeld aan situaties van insolventie zoals liquidatie en/of faillissement en moeten daarom worden onderscheiden van een Belangrijke Herstructurering. Indien een Belangrijke Herstructurering niet gepaard gaat met een van de gebeurtenissen die specifiek als een Geval van Wanprestatie worden gekwalificeerd, zal er geen sprake zijn van een Geval van Wanprestatie.

Risico's verbonden aan de notering van de Obligaties en de markt in de Obligaties

• De Obligaties zijn vastrentende obligaties die blootgesteld zijn aan renterisico's als gevolg van veranderingen in de marktrente en inflatie.

Risico's in verband met het statuut van de belegger

• De Obligaties genieten geen bescherming tegen fiscale brutering.

Potentiële belangenconflicten

Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent en andere leden van de Groep betrokken zijn in een algemene zakelijke relatie en/of in specifieke transacties met BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV, ING Bank N.V. (Belgisch filiaal) en/of KBC Bank NV (de Plaatsingsagenten) en dat zij belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders.

Op 1 oktober 2024 bedraagt de totale bestaande financiële schuld van de volledig geconsolideerde entiteiten van de Groep die uitstaat tegenover en/of is toegezegd door de Plaatsingsagenten (en hun respectieve verbonden ondernemingen) een totaal bedrag van 105.020.965 euro, waarvan ongeveer 31 miljoen euro via BNP Paribas Fortis.

Op de datum van het Prospectus verstrekken de Plaatsingsagenten en de Agent onder andere betalingsdiensten, kredietfaciliteiten en bijstand in verband met obligaties, thesauriebewijzen en gestructureerde producten aan de Emittent en andere leden van de Groep, waarvoor bepaalde vergoedingen en commissies worden betaald. Deze vergoedingen vertegenwoordigen terugkerende kosten die worden betaald aan de Plaatsingsagenten en de Agent, alsook aan andere banken die gelijkaardige diensten aanbieden.

De netto-opbrengsten van de uitgifte van Obligaties zullen naar verwachting 146.887.050 miljoen EUR bedragen in geval van een Totaal Nominaal Bedrag van 150 miljoen EUR en 245.012.050 miljoen EUR in geval van een Totaal Nominaal Bedrag van 250 miljoen EUR.

Er wordt verwacht dat een bedrag gelijk of gelijkwaardig aan de netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties door de Emittent zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden. Dit zal de emittent verder toelaten om (i) zijn rol als verantwoordelijke, groeigerichte ankerinvesteerder te blijven spelen, voornamelijk door het ondersteunen van het verdere groeitraject van zijn bestaande portefeuillebedrijven, SD Worx en Gimv, (ii) zijn financieringsbronnen te diversifiëren waardoor de Emittent zijn bestaande doorlopende kredietfaciliteit van 200 miljoen euro kan gebruiken als een flexibel (en snel inzetbaar) financieringsinstrument in de context van kortere termijn financieringsbehoeften en (iii) verdere zichtbaarheid van de Groep te creëren voor de bredere investeerdersgemeenschap in België en Luxemburg.

Kosten volledig ten laste van de WorxInvest: verkoop- en distributiecommissie van 1,875% .

Financiële dienst: gratis bij BNP Paribas Fortis in België.

Andere kosten: raadpleeg de brochure ‘Tarifering van de voornaamste effectenverrichtingen en beleggingsdiensten' voor uitgebreide informatie over de andere kosten met betrekking tot de diensten die Fintro aan zijn klanten verleent (met name de transactiekosten (max. 0,50%) in geval van verkoop voor de eindvervaldag, het bewaarloon enz.). 

Belastingstelsel van toepassing op particuliere beleggers in België - Volgens de huidige fiscale wetgeving zijn inkomsten uit schuldvorderingen onderworpen aan een roerende voorheffing (RV) van 30%. De roerende voorheffing is bevrijdend voor particuliere beleggers. De fiscale behandeling hangt af van de individuele situatie van elke belegger en is vatbaar voor mogelijke latere wijzigingen. Andere beleggerscategorieën worden verzocht zich te informeren over de fiscale regeling die op hen van toepassing is.

Taks op beursverrichtingen (TOB) - Geen TOB op de primaire markt (dit is gedurende de inschrijvingsperiode). 0,12% TOB bij de verkoop en aankoop op de secundaire markt (maximaal 1.300 EUR per verrichting).

Online (vanaf 4 oktober 2024 (9u)): klik op de knop ‘Inschrijven’ onderaan deze pagina.

Beleggers die hun obligaties in bewaring hebben gegeven op een Effectenrekening bij Fintro kunnen het verloop van de waarde elke dag volgen via Fintro Easy Banking Web.

• Prospectus (in het Engels) 
• Prospectus (in het Nederlands) 
• Nederlandse vertaling van de Samenvatting
• Franse vertaling van de Samenvatting
• Flash Invest
• Nota vervroegde afsluiting
• Allocatieratio van de inschrijvingen
•  

Met al uw klachten over onze beleggingsproducten en/of -diensten kunt u terecht bij BNP Paribas Fortis NV – Klachtenbeheer – Warandeberg 3, 1000 Brussel of per e-mail op klachtenbeheer@bnpparibasfortis.com.

Indien u niet tevreden bent met de voorgestelde oplossing kunt u een klacht indienen bij Ombudsfin – Ombudsdienst voor financiële geschillen – North Gate II, Koning Albert II-laan 8 (Bus 2), 1000 Brussel of per e-mail via ombudsman@ombudsfin.be.